廣東光華科技股份有限公司 (以下簡(jiǎn)稱“公司”)為進(jìn)一步建立和完善科學(xué)、 持續(xù)、穩(wěn)定、透明的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，積極回報(bào)投資者，引導(dǎo)投資者樹(shù)立長(zhǎng) 期投資和理性投資理念，根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公 司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)【2012】37 號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)發(fā)【2013】43 號(hào)）》及《廣東光華科技股份有限 公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)結(jié)合公司實(shí)際情 況，制訂了《公司未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（2018 年-2020 年）》（以下簡(jiǎn)稱“本規(guī) 劃”）。具體內(nèi)容如下：
一、公司制定本規(guī)劃考慮的因素
公司制定本規(guī)劃著眼于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，并在綜合分析公司的經(jīng)營(yíng) 現(xiàn)狀、社會(huì)資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司的戰(zhàn)略發(fā)展 規(guī)劃及發(fā)展所處階段、目前及未來(lái)三年盈利能力和規(guī)模、現(xiàn)金流狀況、項(xiàng)目投資 資金需求和銀行信貸及債權(quán)融資環(huán)境等情況，建立對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的 回報(bào)規(guī)劃與機(jī)制，以保證利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
二、本規(guī)劃制訂的原則
在符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的前提下，公司將充分重視對(duì)投資 者的合理投資回報(bào)，并兼顧公司當(dāng)年的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和可持續(xù)發(fā)展，在充分考慮 股東利益的基礎(chǔ)上處理公司短期利益及長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)系，同時(shí)充分考慮、聽(tīng)取并 采納公司獨(dú)立董事、監(jiān)事和中小股東的意見(jiàn)、訴求。未來(lái)三年內(nèi)，公司將積極采 取現(xiàn)金分紅政策，重視對(duì)股東特別是中小投資者的合理投資回報(bào)，保持利潤(rùn)分配 政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
三、本規(guī)劃的制定周期
公司以每三年為一個(gè)周期，根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)的實(shí)際情況及股東、獨(dú)立董事和監(jiān) 事的意見(jiàn)，按照《公司章程》確定的利潤(rùn)分配政策制定股東分紅回報(bào)規(guī)劃，并經(jīng) 董事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。
如在已制定的規(guī)劃期間內(nèi)，公司因外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境、自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變 化，需要調(diào)整規(guī)劃的，公司董事會(huì)應(yīng)結(jié)合實(shí)際情況對(duì)規(guī)劃進(jìn)行調(diào)整。新制定的規(guī) 劃須經(jīng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)并審議通過(guò)后執(zhí)行。
四、公司未來(lái)三年（2018 年-2020 年）具體股東回報(bào)規(guī)劃
（一）公司可以采取現(xiàn)金方式或現(xiàn)金與股票相結(jié)合等法律、法規(guī)允許的其他 方式分配利潤(rùn)。
（二）未來(lái)三年內(nèi)，在滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的資金需求情況下，如無(wú)重大 投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生，公司每年以現(xiàn)金形式分配的利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)不少 于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)的 20%。
具體每個(gè)年度的分紅比例由董事會(huì)根據(jù)公司年度盈利狀況和未來(lái)資金使用 計(jì)劃提出預(yù)案。
（三）公司實(shí)施現(xiàn)金分紅時(shí)須同時(shí)滿足下列條件：
1、公司該年度或當(dāng)期實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)（即公司彌補(bǔ)虧損、提取盈余公積 金后所余的稅后利潤(rùn)）為正值；
2、審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。
（四）在符合分紅條件的情況下，公司未來(lái)三年原則上每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分 紅。在有條件的情況下，公司董事會(huì)可以根據(jù)公司的資金狀況提議公司進(jìn)行中期 現(xiàn)金分配。
（五）公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、 盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程 規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
1、公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn) 金分紅在當(dāng)期利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
2、公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn) 金分紅在當(dāng)期利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
3、公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn) 金分紅在當(dāng)期利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%；
重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出指以下情形之一：
（1）公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或購(gòu)買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到 或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%，且絕對(duì)金額超過(guò) 3,000 萬(wàn)元；
（2）公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或購(gòu)買設(shè)備累計(jì)支出達(dá)到 或超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%。
（六）公司發(fā)放股票股利的具體條件：公司經(jīng)營(yíng)情況良好，并且董事會(huì)認(rèn)為 公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利 益時(shí)，可以提出股票股利分配預(yù)案，并經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。
（七）若年度盈利但未提出現(xiàn)金分紅方案，公司應(yīng)在年度報(bào)告中詳細(xì)說(shuō)明未 提出現(xiàn)金分紅的原因、未用于現(xiàn)金分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃。
五、利潤(rùn)分配方案的決策機(jī)制
（一）公司進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)先制定分配預(yù)案，經(jīng)公司董 事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)后，再行提交公司股東大會(huì)進(jìn)行審議。
（二）公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn) 金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董 事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見(jiàn)。
（三）公司股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)按照既定利潤(rùn)政策對(duì)分配方案進(jìn)行審議并作出決議。 股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是 中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股 東關(guān)心的問(wèn)題。公司股東大會(huì)審議利潤(rùn)分配方案時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)為股東提供網(wǎng)絡(luò)投 票方式。
（四）公司對(duì)《公司章程》確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，應(yīng)當(dāng) 經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。
（五）公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露利潤(rùn)分配方案并詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的 制定及執(zhí)行情況，說(shuō)明是否符合《公司章程》的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求， 分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備，獨(dú)立董事是 否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小股東是否有充分表達(dá)意見(jiàn)和訴求的機(jī)會(huì)， 中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護(hù)等。對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的， 還要詳細(xì)說(shuō)明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。
六、其他
本規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定執(zhí) 行。本規(guī)劃由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋，自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起生效，修改 時(shí)亦同。
廣東光華科技股份有限公司董事會(huì)
2017 年 8 月 29 日
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