在證券市場上，信息披露并不僅是掛牌公司的專屬義務(wù)，投資者也會面臨需要披露信息的情況。尤其在新三板市場中，投資者的構(gòu)成與 A 股市場大不相同，主要以機(jī)構(gòu)與高凈值個人投資者為主，而掛牌公司則以中小微企業(yè)為主，大部分掛牌公司股本規(guī)模不大，股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一，因此投資者的權(quán)益變動較容易觸到需要披露《權(quán)益變動報告書》的紅線，我們用以下兩個案例，向投資者詳細(xì)解析權(quán)益變動該如何進(jìn)行信息披露。
2016 年 11 月 23 日，投資者 A 以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式賣出掛牌公司 G 的股票3450,000 股，其持股比例從 53.91%降至 49.11%，并于次日披露權(quán)益變動報告書。2016 年 11 月 25 日、11 月 28 日，投資者 A 繼續(xù)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式買入掛牌公司 G 的股票 1000 股、賣出掛牌公司 G 的股票 3,000,000 股，分別占掛牌公司總股本的 0.001%、4.38%。投資者 A 的上述行為是否違規(guī)？讓我們詳細(xì)地對投資者 A 三次股票交易行為進(jìn)行解析：
第一次減持：投資者A持股比例從53.91%降至49.11%，從減持?jǐn)?shù)量4.8%來看，并未到5%，很多投資者的疑問也在這里，這時是否需要披露權(quán)益變動報告書？根據(jù)《非上市公眾公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）的規(guī)定，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到公眾公司已發(fā)行股份的 10%后（提請投資者注意，與上市公司的規(guī)定不同，上市公司信息披露義務(wù)人所持有、控制上市公司已發(fā)行股份達(dá)到 5％時或者一次取得、合并計算超過 5％的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生之日起 3 日內(nèi)編制股東權(quán)益變動報告），其擁有權(quán)益的股份占該公眾公司已發(fā)行股份的比例每增加或減少 5%（即其擁有權(quán)益的股份每次達(dá)到 5%的整數(shù)倍時），應(yīng)當(dāng)進(jìn)行披露，且自該事實發(fā)生之日起至披露后的 2日內(nèi)，不得再行買賣該公眾公司的股票。請投資者仔細(xì)關(guān)注這句話：“其擁有權(quán)益的股份每次達(dá)到 5%的整數(shù)倍時”，意思是以投資者及其一致行動人股份變動之后持有掛牌公司已發(fā)行股份的比例為準(zhǔn)，而不是以發(fā)生變動的股份數(shù)量為準(zhǔn)。那么，從投資者 A 權(quán)益變動之后擁有的股份數(shù)來看，49.11%已經(jīng)低于并觸發(fā)了 50%（50%為 5%的整數(shù)倍）的披露紅線，投資者 A 在持股變動的次日即2016 年 11 月 24 日履行了這一披露要求。
第二次增持：2016 年 11 月 25 日，投資者 A 以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式再次買入掛牌公司 G 股票 1000 股，雖然僅占掛牌公司總股本的 0.001%，但這一增持行為違反了《收購辦法》中關(guān)于權(quán)益變動時間節(jié)點的規(guī)定，即投資者 A 在第一次減持發(fā)生之日起至披露后的 2 日內(nèi)，不應(yīng)該再增持。如果我們把 2016 年 11 月 24 日即前一次投資者 A 的權(quán)益變動披露日設(shè)為 T 日，那么當(dāng) A 想再次進(jìn)行權(quán)益變動時，應(yīng)于 T+3 日也就是 11 月 28 日（因 2016 年 11 月 27 日為周末，故依法順延至下一個工作日）進(jìn)行。
第三次減持，2016 年 11 月 28 日，該投資者以協(xié)議轉(zhuǎn)讓賣出掛牌公司股票 3,000,000 股，占掛牌公司總股本的 4.38%，從這一時點投資者 A 擁有的股份數(shù)量來看，44.731%已經(jīng)低于 45%（45%為 5%的整數(shù)倍）的披露紅線，因此投資者須在 2 日內(nèi)編制并披露權(quán)益變動報告書，并在自該事實發(fā)生之日起至披露后的 2 日內(nèi)，不得再行買賣該掛牌公司的股票。
對于投資者 A 的股票交易違規(guī)行為，全國股轉(zhuǎn)公司根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行）》第 6.1 條的規(guī)定，對投資者 A 采取要求提交書面承諾的自律監(jiān)管措施。
除上述信息披露的違規(guī)情形外，投資者也因《權(quán)益變動報告書》披露的內(nèi)容有問題而被處罰，讓我們接著來看下面這個案例。
2016 年 5 月 23 日，掛牌公司 Z 的董事長 S 按照與某投資公司簽署《協(xié)議書》的約定通過全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)交易平臺回購了該投資公司所持 Z 公司 418.9萬股股份。2016 年 5 月 24 日，S 作為信息披露義務(wù)人披露了《權(quán)益變動報告書》，但未在報告書中提及《協(xié)議書》的相關(guān)內(nèi)容。董事長 S 掩蓋了《協(xié)議書》的內(nèi)容，卻做出回購的舉動，使得這一動作頗具有迷惑性，較容易給其他投資者施以“看好公司發(fā)展”的暗示，激發(fā)對掛牌公司 Z 的投資興趣，并對該公司股價形成心理預(yù)期。這一違規(guī)行為，不僅違反了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》中信息披露義務(wù)人應(yīng)真實、準(zhǔn)確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，同時也違反了《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 5 號-權(quán)益變動報告書、收購報告書和邀約收購報告書》的規(guī)定，信息披露義務(wù)人應(yīng)披露權(quán)益變動涉及的相關(guān)協(xié)議、行政劃轉(zhuǎn)或變更、法院裁定等文件的主要內(nèi)容。對于上述投資者的違規(guī)行為，中國證監(jiān)會采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
上述案例也提醒新三板市場的投資者們，應(yīng)認(rèn)真學(xué)習(xí)新三板的法規(guī)制度，對于涉及權(quán)益變動的情況要特別留意披露紅線及暫停買賣的時間節(jié)點。同時，奉勸那些抱有僥幸心理的投資者，監(jiān)管的利劍并不只是針對掛牌公司，對投資者同樣適用，如不按市場規(guī)則行事，就會被施以懲罰。在資本市場上誠信是根本，千萬不要因小利而壞了自己的名聲，到頭來得不償失。
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